Wenn von Corporate Governance und Compliance die Rede ist, verschwimmen inhaltlich oftmals die Grenzen, weil es bisher keine einheitlichen Definitionen gibt. Zugleich weisen beide Begriffe einige Unterschiede auf, die für die praktische Umsetzung eine bedeutende Rolle spielen.

Wer eine Abgrenzung von Corporate Governance und Compliance vornehmen möchte, muss weit in die Geschichte zurückblicken: Im Oktober 1929 begann mit dem New Yorker Börsencrash die Weltwirtschaftskrise, die sich in den folgenden Jahren international vor allem in stark rückläufiger Industrieproduktion, abnehmendem Welthandel, Unternehmenskrisen und Massenarbeitslosigkeit sowie politischen Krisen niederschlug. Das kapitalistische System hatte in jener Zeit zu starken Ungleichheiten in der Verteilung von Vermögen geführt und zugleich die arbeitende Bevölkerung der erhöhten Zyklizität der Wirtschaft ausgesetzt.

Historische Wurzeln von Corporate Governance

Unter diesem Eindruck veröffentlichten die US-Wissenschaftler Adolf Berle‎ und ‎Gardiner Means im Jahre 1932 ihr Buch „The Modern Corporation and Private Property“. Entgegen der vormals verbreiteten Annahme, dass das Eigentum am Unternehmen zugleich Macht und Kontrolle darüber bedeute, arbeiteten Berle und Means heraus, dass es eine klare Trennung von Eigentum und Kontrolle gebe. In großen Aktiengesellschaften komme es durch Verteilung des Eigentums auf viele Anteilseigner zu einem Verlust der Kontrolle über die Manager. Bei diesen liege die eigentliche Verfügungsgewalt über das Unternehmen, während die Aktionäre und Aufsichtsräte in Extremfällen nur noch eine passive Rolle hätten. Dieses wissenschaftliche Werk war ein wesentlicher Ausgangspunkt für eine über Jahrzehnte kontrovers geführte Corporate Governance Debatte in den USA.

Corporate Governance in Deutschland

Im Laufe der 1990er-Jahre kamen – angesichts der Globalisierung und zunehmender Kapitalmarktorientierung deutscher Konzerne – auch hier zu Lande intensivere Diskussionen über Corporate Governance auf. In einem juristischen Fachaufsatz des Rechtswissenschaftlers Heinz-Dieter Assmann in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ aus dem Jahr 1995 heißt es etwa, dass sich Corporate Governance „im Kern mit den Zusammenhängen zwischen Unternehmensleitung, Leitungskontrolle und Unternehmenserfolg aus der Sicht der Anteilseigner“ beschäftige. Auch im international akzeptierten Kern verstehe man darunter „eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle.“ Sie werde „durch die institutionellen und rechtlichen Rahmenbedingungen sowie die Wirtschafts- und Unternehmenskultur des betreffenden Landes geprägt“. Corporate Governance sei daher „mehr als die Darstellung der rechtlichen Strukturen der Entscheidungs- und Überwachungsorganisation der Unternehmen.“ Einige Jahre später setzte die Bundesregierung im Zusammenhang mit der Insolvenz des Baukonzerns Philipp Holzmann im Mai 2000 eine Regierungskommission „Corporate Governance – Unternehmensführung – Unternehmenskontrolle – Modernisierung des Aktienrechts“ ein.

Holzmann-Pleite führt zur Bildung einer Regierungskommission

Seither beinhaltet der von der Regierungskommission laufend fortentwickelte „Deutsche Corporate Governance Kodex“ Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. In dem jüngsten Entwurf zur Reform des Kodex ist in der Präambel auch eine Definition vorgesehen, wonach unter „Corporate Governance (…) der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens verstanden“ wird. Inhaltlich setzt Corporate Governance also den Rahmen als „Unternehmensverfassung“, die auf Transparenz sowie Bildung und Erhalt von Vertrauen der Fremd- und Eigenkapitalinvestoren abzielt.

Compliance als Bestandteil von Corporate Governance

Ergänzend dazu ist Compliance aus dem Blickwinkel des jeweiligen Unternehmens zu betrachten und soll in erster Linie das Unternehmen selbst, seine Gesellschaftsorgane und Mitarbeiter schützen. Denn hierbei geht es um die Einhaltung, Befolgung, Übereinstimmung und Einhaltung von Vorschriften – mit dem übergeordneten Ziel, Verstöße gegen geltendes Recht und somit wirtschaftliche und reputatorische Schäden für das Unternehmen zu vermeiden. Compliance kommt also – über ihre Schutzfunktion zugunsten des Unternehmens – mittelbar seinen Kapitalgebern zugute. Deshalb ist die Einhaltung geltenden Rechts notwendiger Bestandteil guter Unternehmensführung und somit von Corporate Governance – denn Vertrauen der Investoren kann nur erreicht bzw. erhalten werden, wenn es nicht zu Rechtsverstößen und Schäden für das Unternehmen kommt.

Kommunizierende Röhren zwecks Konsistenz

Dazu wiederum muss sich das Compliance Management System nahtlos in den jeweiligen Corporate Governance Rahmen einfügen – im Sinne von Konsistenz hängen beide praktisch als „kommunizierende Röhren“ miteinander zusammen. Wenn sich das Management beispielsweise als Teil der Corporate Governance dazu bekennt, Menschenrechte oder die Umwelt zu schützen, dann muss der Verzicht auf bestimmte Geschäfte in bestimmten Regionen oder Branchen letztlich Eingang in selbstauferlegte interne Vorgaben finden (z.B. Verhaltensregelungen, Dienstanweisungen, Arbeitsverträge). Die Überwachung ihrer Einhaltung wiederum gehört – neben externen, insbesondere gesetzlichen Vorgaben – zum Compliance Management.

Abgeleitet aus allgemeinen Standards guter Unternehmensführung muss der individuell auf das Unternehmen zugeschnittene Corporate Governance Rahmen also in konsistenter und praktisch anwendbarer Weise mit Vorgaben konkretisiert und dies letztlich auch an alle Mitarbeiter kommuniziert werden. Weil sowohl Corporate Governance als auch Compliance ein Bekenntnis der Unternehmensleitung zu den Grundsätzen erfordern, ist eine klare und transparente Kommunikation im Management-Team unerlässlich. Dazu eignen sich digitale Tools, mit denen zum einen die Leitlinien zentral und in stets aktueller Form bereitgestellt werden können – somit besteht für alle Führungskräfte jederzeit Klarheit, welche Vorgaben gelten. Zum anderen können z.B. über einen internen Messenger etwaige Verstöße an eine konkrete Person oder an einen abgegrenzten Kreis streng vertraulich und hochverschlüsselt kommuniziert werden. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass sowohl der formale Rahmen für gute Unternehmensführung allseits bekannt ist als auch in dokumentierter Weise den Überwachungspflichten nachgekommen werden kann.

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